案例分析

 

资本市场、融资与资本运营 - 丽珠集团并购案例

10年来,中国发生的并购案约有800起,其中多数是非上市公司对上市公司的收购,也有很少量的上市公司之间的并购,但是,两家上市公司争夺一家上市公司还是是非少见的。我们这里要分析的就是发生在2002年的这样一起并购案:太太药业(现:健康元600380)与东盛集团竞争收购丽珠集团。

一、 争购原因探析

丽珠集团(000513)主营业务集中在医药产品的生产、营销及科研领域,产品涉及化学药、生物工程药品、化学合成原材料、抗生素、微生态制剂、中成药、诊断试剂、生物活性活性材料等各个领域的上百个品种。丽珠集团总股本月3亿股、流通盘1.16亿股,每股净资产2.97元。根据丽珠集团的报告,该公司1999年和2000年的每股盈利仅分别为0.005元和0.03元。2001年已实现净利润13473.92万元,净利润增长到385.67%。每股盈利已得到了0.16元。

太太药业(600380)经营开发、生产经营营养保健口服液、保健泡腾片、保健颗粒剂(不含易拉罐和利乐包装及现行出口这许可证的商品)、中成药、口服液、片剂、胶囊剂、颗粒剂、激素类片剂、强化食品保健食品。经营进出口业务。对于靠“太太口服液”等保健品起家的太太药业来说,保健药品整顿工作对太太药业构成极大的生存压力,虽然早在上市之初太太药业就制定了向制药业转移的公司战略,但一直缺少一个行业转移的通道,无疑将使太太药业的产业转移大大提速。

1995年5月,西安东盛饮品有限责任公司成立。1996年12月,东盛兼并国有企业陕西卫东制药厂,进入高科技制药领域。1999奶奶,东盛集团西征,通过买同仁铝业的壳实现上市,同仁铝业也更名为东盛科技。在此之后的一年多时间里,东盛科技先是将旗下的电解铝资产与陕西东盛药业股份有限公司的生物制药资产进行置换,使东盛科技成为以生物制药为主营业务的上市公司;接着收购了我国唯一的麻醉药品生产企业——青海制药集团,获得在这个领域的垄断优势。2000年11月,东盛科技东进,完成了对江苏启东盖天力制药股份公司的收购,获得了盖天力、白加黑等著名品牌。至此东盛集团向西、向东,与一些知名的医药企业强强联合,形成了以东盛科技、东盛医药有限责任公司、东盛济生制药股份有限公司、东盛科技启东盖天力制药股份有限公司、青海制药集团等企业为核心的高科技医药企业群体,并有了进军收购南方医药企业的基础,而丽珠集团则是东盛最好的目标。

在本次股权争夺战发生之前(2001年12月31日),丽珠集团的股权结构为总股本30.603.5482万股,其中法人股6805.6188万股,占股本的22.24%,流通股A股11567.231万股,占总股本37.8%,流通 B股12230.6984万股,占总股本的39.96%。

丽珠集团这种股权结构,为股权争夺战发生提供了天然的地震裂缝机会。而就在这种地震裂缝之中,一是丽珠集团管理层持股且与原第一大股东光大不和;二是光大出于自身的战略考虑,有意趁苹果熟时高价出售,这种松动的不稳定状态终于引爆了收购争夺战。

二、收购战术

在丽珠争购站中,太太药业使用的战术有:二级市场收购丽珠集团A股,B股,协议收购法人股,大宗交易收购B股等。

1. 太太药业通过二级市场收购丽珠集团A股

2002年3月28日,海滨制药通过深圳证券交易所交易系统,购入并持有丽珠集团A股流通股638700股,占丽珠集团已发行总股本的0.2234%。自2002年4月3日起至2002年4月5日,太太药业通过深圳证券交易所证券交易系统,购入并持有丽珠集团A股流通股9371677股,占丽珠集团已放行总股本的3.0623%。2002年4月12日,太太药业通过深圳证券交易所证券交易系统,购入并持有丽珠集团A股流通510000股,占丽珠集团已发行总股本的0.1666%。自2002年4月3日起至2002年4月5日,天诚企业通过深圳证券交易所证券交易系统,购入并持有丽珠集团B股流通股5930000股,占丽珠集团已发行总股本的1.9377%。2002年5月9日,太太药业以每股4.12元的价格,受让了丽士公司持有的约600万股丽珠A股。至此,太太及其子公司天诚实业共持有丽珠集团6500多万股,占其总股本的21.3239%,比持股12.72%的对手东盛科技高出8个多百分点。由于丽珠集团的股权高度分散,太太药业已形成事实上的控股局面。

2、太太药业通过二级市场收购丽珠集团B股

2002年4月12日,天诚实业通过深圳证券交易所证券交易系统,购入并持有丽珠集团B股流通股3 665 8 股,占丽珠集团已发行总股本的1.1978%,2002年4月22日,天城实业通过深圳证券交易所证券交易系统,购入并持有丽珠集团B股流通股1 180 500股,占丽珠集团已发行总股本的0.3858%。

3、太太药业通过对敲交交易系统收购丽珠集团B股

2002年4月23日,天诚药业与中国光泰医药有限公司签订《关于丽珠医药家团股份公司外资股之买卖协议》。2002年4月25日,根据相关的法律法规和该协议,帮征得深圳证券交易所的同意,太太药业通过深圳证券交易所B股对敲交易系统从光泰医药处已发行总股本的5.0577% 。

4、太太药业通过协议收购丽珠集团法入股

2002年3月29日,太太药业与珠海市丽士投资有限公司签订《股权转让协议》。根据该协议,太太药业从丽士公司处购买其持有的丽珠集团22 379 239 股法入股,占丽珠集团已发行总股本的7.3126%

在丽珠争购战中,东盛科技使用的战术是迅速托管,直接成为第一大股东。2002年4月17日,丽珠集团董事会公告:“公司第一大股东中国光大(集团)总公司将其持有的我公司全部法人股股权38 917 518 股托管给西安东盛集团有限公司,现由于该重大事项涉及双方之具体公告尚未深圳证券交易所有关信息披露规则完成,故此次重大事故公告不能如期披露。我公司股票2002年4月17日继续停牌,直至相关公告披露。”

三、该案例值得关注的特征

1、并购手段多样

争夺期间,太太药业动用了二级市场吸筹、协议转让、大宗交易、股权托管和质押等多种收购手段,触及A、B股两个市场,战略并购者的姿态一展无余;东盛科技则出人意料的托管了光大集团所持全部丽珠股份,最终以12.72元的筹码力图表现出一副战略投资者的高调二暂时谢幕。

2.战略购并已经初见端倪

丽珠之争是否重归沉寂?与历史上的其他股权之争一样,仅仅从仅有的信息披露来看都难以识别其真假。但是,如果我们对这次股权之争的三方作进一步剖析,则可以发现丽珠之争与以往的股权炒作之风有着明显的不同,这表现在其购并行为中的真实性和购并后的协同性大大增强。同时,丽珠集团作为一个货真价实的医药行业中的优质资产,其多年形成的完善的处方药销售系统和广泛的你体系对两者都有着极强的吸引力。从公司法子战略角度而言,入世后国内制药行业必须进行大规模的行业整合才能避免外资企业更大的冲击。因此,区别于以往的买壳上市和报表重组,收购丽珠集团可以看作国内上市公司之间实施战略购并整合的第一例。

3、开创了我国上市公司之间并购的先河

首先,东盛集团的下属公司东盛科技和太太药业均属于上市公司,前者是以生物制药为主营业务的大型企业集团;后者则是准备向制药业转移的大型保健品公司。两家上市公司共同争夺另一家上市公司的股权,这在我国二级市场上还是第一次。

4、借助目标公司的MBO载体完成控股权争夺

根据太太药业与珠海市丽士投资有限公司签订的《股权转让协议》,太太药业受丽士从广州市保科力贸易有限公司取得的丽珠集团6 059 428 股,占丽珠集团1.98%的股份。尽管丽士与保科力双方尚未最终完成股权过户手续,但双方于2002年4月2日签署了《股权转让暨托管协议》和《股权质押协议》,转让已获有关部门批准,相关质押手续已于2002年4月10日办理完毕,且丽士已按规定支付了全部价款,因此,丽士此次将其与保科力签署的《股权质押协议》项下其作为质权人所享有的全部权利随同协议一并转让予太太药业,同时承诺尽快办理股权过户至太太药业名下的相关手续。在未完成协议股权转让及过户手续之前,太太药业可代丽士行使其拥有的所有权利和权益。此前,在收购战最开始的时候太太药业也是通过协议转让获得丽士公司所持的7.31%境内法人股。

4、丽珠集团在反收购的过程中采用了焦土术的战术

即通过资产重组降低公司资产、财务、业务质量,以降低公司对收购人的吸引力,达到反收购的效果。丽珠集团采用的具体方式是制造亏损,丽珠集团配股后大幅度计提坏账损失,马上就亏损了。而在大股东有意出让股权时,2001年增利400%,高价而估也就顺理成章。同时丽珠集团在反收购的过程中还采用了白衣骑士策略,即寻求善意合作者,以保护管理层和现股东,抵御恶意收购。丽珠集团的管理层引进太太药业,并在收购的过程中,对太太药业采取了较为积极配合的态度,其实就是想利用太太药业让其他潜在股东望而却步。

5、并购在操作上更加市场化

我国资本市场的发展历程也就是相关法规的完善过程。太太药业的成功入主,在很大程度上得益于法规的完善。其中最典型的就是对刚退出不久的大宗交易制度的利用。需要特别指出的是,只有在一个法制健全的市场,市场化的操作方式才是可行的,同时也是必然的选择。